Он сразу, еще до начала интервью, сказал, что требуется пояснение: «Я практически ничего не знаю о состоянии корпоративного управления в квазигосударственном секторе». И вправду, корпоративное управление в государственном и частном бизнесе – не одно и то же. Тем не менее, мы вышли на разговор, оставив за его рамками эмоциональные суждения вроде «Все эти компании – возможность кланам кормиться. Это признак развивающихся стран» и «Не лоббируют ли члены советов директоров существование госсобственности, где им находится высокооплачиваемая работа, почти синекура?».
***
– По сути, совет директоров в рамках корпоративного управления представляет интересы собственников с одной стороны, и с другой – осуществляет контроль за менеджментом. Это некая посредническая структура для собственников, акционеров компании. Азамат Мырзаданович, но так ли она необходима для госкомпаний? Не является ли совет директоров «налогом на лень» собственника и акционера контролировать менеджмент?
– Корпоративное управление – система сдержек, противовесов и взаимного контроля, потребность в которой возникает при отделении функции собственника бизнеса от функции топ-менеджера этого бизнеса. В акционерных обществах, где акционеры владеют акциями компании, но не ею самой, такое отделение является присущим изначально. Соответственно, там, где указанные функции совмещены, корпоративное управление не нужно. Поэтому обычно оно отсутствует в частных компаниях семейного типа, но необходимо в государственных компаниях.
Теоретически корпоративное управление не нужно и в тех случаях, когда собственник всецело доверяет наемным менеджерам и не считает целесообразным контролировать их работу. Но на практике такие ситуации не встречаются.
Исходя из изложенного, всю систему корпоративного управления в целом и совет директоров, как важный компонент системы корпоративного управления, в частности можно назвать «налогом на лень» для собственника, но лучше рассматривать их как плату за то, что управление компанией осуществляется не собственником, а наемными менеджерами.
– Независимые директора совершенно не зависят ни от менеджмента, ни от собственников (акционеров) и оценку своей деятельности проводят сами. Они сами себе и хозяева, и «оценщики», и аудиторы, что, безусловно, не вписывается в принципы подконтрольности бизнеса. Во всяком случае, в модели государственного корпоративного управления. Так в чем же тогда ценность корпоративного управления?
– Утверждение о том, что независимые директора самостоятельно проводят оценку своей деятельности – ложно. Работа независимых директоров, как и других членов советов директоров, подлежит оценке акционерами и их общим собранием. Именно общее собрание акционеров принимает решения о том, кого следует избрать или переизбрать членами совета директоров, какое вознаграждение следует установить членам совета директоров. Естественно, что для принятия подобных решений акционеры должны сформировать свои мнения о работе независимых директоров, о их вкладе в улучшение качества системы управления в компании, о их способности повысить ценность компании.
На вопрос «Так в чем же тогда ценность корпоративного управления?» ответить не смогу, так как он построен на ложном, как отмечено выше, утверждении.
– На мой взгляд, умозаключение, сформулированное в вопросе, неложное, как вы его квалифицируете. Взять годовой отчет АО «KEGOC». На 90-й странице документа есть главка «Оценка деятельности». Там черным по белому написано: «(…) Совет Директоров пришел к выводу, что в целом работа Совета Директоров, комитетов находится на должном уровне (…)».
– Из Принципов корпоративного управления G20/ОЭСР редакции 2015 года (фактически – международным стандартом в сфере корпоративного управления) следует, что самооценка деятельности совета директоров является допустимым и даже желательным способом оценки такой деятельности, но отнюдь не сводит такую оценку только к указанной самооценке. Общее собрание акционеров может использовать ее для формирования собственного мнения о качестве работы совета директоров, равно как и отказаться от этого использования при наличии сомнений в ее объективности и честности».
– К сожалению, анализ деятельности советов директоров, в частности в ФНБ «Самрук-Казына», также этим страдают и другие холдинги и их дочерние компании, показывает, что принцип прозрачности не соблюдается. Например, ФНБ не публикует в годовых отчетах информацию о вознаграждениях независимых директоров – есть лишь отсылка (но не ссылка) на некий протокол от 27 апреля 2009 года №18, и все – найти этот документ в открытых источниках не удается. То есть, годовые отчеты – это свод ограниченной информации, но не полная картина всех безусловно важных моментов. По сути, в Казахстане внедряется корпоративное управление с существенными изъятиями. Это нормально? Или это проблемы роста?
– Годовые отчеты, как и любые другие документы, – всегда свод ограниченной информации, содержание которых должно соответствовать принципу «необходимо и достаточно». Утверждение же о том, что годовые отчеты не являются картиной неких «всех безусловно важных» моментов, является сомнительным. Сложившаяся в Казахстане и во многих других странах практика построена на том, что необходимой является информация о расходах компании на ее должностных лиц, а достаточной – информация о суммарном вознаграждении всех членов совета директоров и всех членов исполнительного органа (правления), но не о вознаграждении каждого отдельного члена совета директоров или правления. Данная практика соответствует международным стандартам финансовой отчетности. Да, имеются прецеденты раскрытия индивидуальных размеров вознаграждения членов советов директоров, но в таких случаях следует учитывать вопросы физической безопасности, а также принимать во внимание принцип аналогии (с заработной платой, размеры которой раскрываются компаниями только в суммарном выражении).
На вопрос «По сути, в Казахстане внедряется корпоративное управление с существенными изъятиями. Это нормально? Или это проблемы роста?» ответить не смогу, так как он построен на сомнительном, как отмечено выше, утверждении.
– Во всем мире подчеркивается влияние корпоративного управления на оценку бизнеса. Этого ни разу не было в казахстанской практике. Более того, мы не собираемся никому продавать национальные компании (а приватизация ФНБ «Самрук-Казына», о которой 30 ноября заявил Кайрат Келимбетов, вряд ли когда-нибудь состоится), поэтому есть ли смысл содержать довольно дорогостоящий аппарат в виде советов директоров?
– Утверждение о том, что «этого (влияния корпоративного управления на оценку бизнеса) ни разу не было в казахстанской практике» не соответствует действительности. Ценообразование на любом фондовом рынке, в том числе и казахстанском, учитывает фактор корпоративного управления, в сторону как увеличения, так и уменьшения цен финансовых инструментов. При этом полнота наличия и уровень качества корпоративного управления рассматриваются инвесторами наравне с другими риск-факторами, т.е. факторами, повышающими или понижающими инвестиционные риски.
– Может быть, есть смысл развивать корпоративное управление только в частном секторе? Кстати, оно дает какие-то результаты за то недолгое время, что существует?
В этот вопрос Азамат Мырзаданович углубляться не стал, сославшись на свой первый ответ.
***
© ZONAkz, 2016г. Перепечатка запрещена. Допускается только гиперссылка на материал.